会社設立その④

今日は定款の最後、「任意的記載事項」です。「任意」ですから、書くのも書かないのも自由。「絶対的」に比べてはるかに重要度は下がるし、「相対的」よりも重きを置かないどうでもいい事柄を自由に書いていいですよ・・・、なんて思っていませんか？「任意的記載事項」を舐めたらあかん、ですよ。

もちろん、任意ですから、記載しなくても結構ですし、定款以外で定めてもよいものですが、定款で定めておくとよいものばかりです。いかに任意的記載事項の一例を挙げておきます。

• 事業年度
• 取締役や監査役（併せて役員と言います）の数
• 役員報酬の決定方法（報酬額でもよい）
• 株主総会について
• 株式について

事業年度ですが、これは自由に設定できます。例えば、日本の学校は4/1～3/31を年度としますよね？企業も同じように年度を指定することができます。通常は１年間です。4/1～3/31、1/1～12/31が多いようですが、この区切りは自由に決めることができます。決算や納税時期、株式総会なども影響を受ける事業年度ですので、自由とは言え慎重に決めたほうが良いでしょう。

取締役や監査役の人数（員数といいます）を指定します。法令に違反しない範囲で指定することができます。任意記載事項ですので、定款に記載されていないときは会社法で設定された員数が適用されます。実数で指定することもできますが、幅を持たせて、「○名以上とする」などの記載もＯＫです。（その方が定款変更を余儀なくされることも少なくなりそうです）

役員報酬も定款で定めることができます。もちろん、金額指定をしても良いのですが、固定してしまうのはなかなかリスクがあります。不祥事を起こした役員にも定款通りの役員報酬を支払う義務が生じますからね。ですから、決定方法を指定することができるのです。定款に定めがない場合は株主総会で決定します。

株主総会は開催の手続きについて指定されます。「いつ（召集時期）」「誰が（招集権者）」「議長は誰か（議長の決定方法）」などなど、手続きについて指定することができます。これ、株式会社だったら絶対的記載事項にすべきだと思いませんか？そう思っているのまだまだ私が甘ちゃんの証拠かなあと思っています。法の世界は奥が深い！

最後の「株式（株）」も株主名簿について、株の書き換えについてなどのルールを定めることができます。

これら任意的記載事項に記載されなかったとしても大きな問題にはならないです。定款ではないところで設定されていても問題はないです。ただ、規定に重きを置くために定款で謳った方がいいかもしれないですね。

ここまで、会社設立の中でも定款についてまとめてきました。この定款はあくまでも「株式会社」の定款です。合同会社などの持分会社は定款の内容が違ってきますので注意が必要です。

ここまでお読み下さりありがとうございました！