株式会社の機関①
kazu株式会社には機関があります。株式会社に設置される機関は会社法にて定められています。機関には、「株主総会」「取締役」「監査役」「会計参与」「執行役」・・・などなどたくさんのものがありますが、「株主総会」「取締役」は必ず設置しなければなりません。（それ以外は必要に応じて設計します。）公開会社か非公開会社か？大企業か中小企業か？などによって機関設計をしていきます。
株式会社は「所有と経営の分離」という大原則があります。ですので、会社を所有する人（株主）の集まりである「株主総会」と経営者つまり「取締役」は別に設置しなければなりません。取締役は株主総会で選任されるのです。株主総会は最低１年間に１回開催され、決算日より三か月以内に実施される株主総会を定時株主総会といい、臨時に開催される臨時株主総会とは区別されます。
株主総会では、会社の重要事項を総会で決定します。具体的には、
- 定款変更
- 組織変更
- 取締役の選任や解任
が当たります。また、株主総会は株式会社の最高機関になりますので、株主総会の決定事項は取締役にも拘束力を持ちます。つまり、取締役は株主総会の決定に逆らうことはできないのです。
開催招集は原則取締役会が行い、株主名簿に記載されている株主に招集通知を書面で行う必要があります。（ただし、株主の承諾があればメールなどでの通知も可能）また、原則、過半数の出席が必要になりますが、定款でこの必要数を廃除することができます。そして、株主は代理人を出席させて決議に参加させることも可能です。また、小規模の会社でみられることですが、株主が１人（一人会社）の場合は招集手続きがそもそも不要です。とはいえ、一人株主総会は開催する必要があります。
株主総会当日、議長は定款で定められますが、原則取締役社長が務めることが多いです。決議は１株で１票あることになり、１人１票ではないので、注意が必要です。特に大きな会社では事前に書面を使ったり電子投票を行ったりしているので、大人数の票を数えることは稀です。そして、過半数の賛成で議決されますが、例外として特別多数決（特別決議）が必要な場合、例えば企業の合併の議決、株式譲渡、定款の変更などがあります。
取締役は１人でも成立します。旧会社法では３人以上という条件でしたが、現在は一人取締役もＯＫです。その場合は取締役会がなく、株主が自ら経営を手掛けることになります。
取締役は会社の経営を担うことになります。ですので、株主総会において選任、解任ができます。任期は原則２年ですが、制限はありますが、定款で変更することもできます。さらに取締役会から代表取締役を選任することもできます。その場合、代表取締役は会社の機関としては取締役会から独立します。そして、代表権を持ち、社内・社外に対して代表権を行使することができるようになります。
長くなってしまいました。続きは次回に・・・。
ここまでお読み下さりありがとうございました！
